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公司控股公司公告(系列) ,ufc165完整视频

时间:2019-06-13 00:21 点击:
证券代码:600089证券简称:特变电工公告编号:临2019-021特变电工股份有限公司2019年第七次临时董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2019-021

特变电工股份有限公司

2019年第七次临时董事会会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2019年3月15日以传真、电子邮件方式发出召开公司2019年第七次临时董事会会议通知,2019年3月20日以通讯表决方式召开了公司2019年第七次临时董事会会议,应参会董事11人,实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所做决议合法有效。

会议审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与交银金融资产投资有限公司合作的议案。

该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

详见临2019-022号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与交银金融资产投资有限公司合作的公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019年3月21日

证券代码:600089 证券简称:特变电工 编号:临2019-022

公司控股公司特变电工新疆新能源

股份有限公司与交银金融资产投资

有限公司合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了拓宽融资渠道,降低公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司(以下简称新能源公司)资产负债率,解决新能源公司资本金不足问题,新能源公司与交银金融资产投资有限公司(以下简称交银投资)合作,交银投资以人民币10亿元向新能源公司增资。

2019年3月20日,公司以通讯表决方式召开2019年第七次临时董事会会议,审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与交银金融资产投资有限公司合作的议案》,具体情况如下:

一、交银投资基本情况

公司名称:交银金融资产投资有限公司

住所:上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

法定代表人:郑志扬

注册资本:100亿元人民币

经营范围:突出开展债转股及配套支持业务,依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股,发行金融债券、专项用于债转股,经银监会批准的其他业务。

交银投资是交通银行股份有限公司的全资子公司,是国内首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。

二、本次合作的主要内容

新能源公司与交银投资合作,于2019年3月20日签署了《特变电工新疆新能源股份有限公司之增资协议》、《特变电工新疆新能源股份有限公司之股份转让合同》,交银投资以人民币10亿元向新能源公司增资,具体情况如下:

1、增资金额、资金用途及持股比例

交银投资以货币资金10亿元向新能源公司增资,按照新能源公司2017年12月31日经审计净资产38.57亿为基础确定增资完成后股份比例。本次增资款项主要用于新能源公司偿还银行发放贷款形成的债务、适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。增资完成后新能源公司股份结构如下:

单位:股

2、公司治理

交银投资完成实缴出资后,对新能源公司享有法律规定和公司章程约定的股东享有的一切权利。交银投资可将所持有的新能源公司股份(以下称目标股份)委托交通银行或其任一级下属机构进行管理,交通银行或其具体托管下属机构有权在股份托管期间代表交银投资行使股东权利。

新能源公司董事会组成人数共7人,不新增设董事。董事会由新能源公司股东大会选举产生,董事长由新能源公司控股股东新特能源股份有限公司(以下简称新特能源公司)提名的董事担任。监事会增设监事2人,增设后监事会组成人数共5人,增设监事由交银投资提名1名,增加职工监事1名,职工监事由职工代表大会选举产生。

3、交银投资股东权益保障特别约定

反稀释保护:本次增资事项生效后,自交银投资增资款注入增资账户后及交银投资持有目标股份期间,交银投资及新特能源公司不对新能源公司进行增资,除非交银投资及新特能源公司一致同意增资且对增资方案达成书面一致。新能源公司以任何方式引进新投资者,应召开股东大会并经交银投资和新特能源公司表决同意。

转股限制:本次增资协议生效后,自交银投资增资款项注入增资账户后及交银投资持有任何比例的目标股份期间,新特能源公司不得将其持有的新能源公司的任何股份直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置(统称“转让”),各方协商一致的情况除外。交银投资不同意新特能源公司转让新能源公司股份时,其有权利而无义务以相同条件及价格优先购买新特能源公司拟转让的股份。在因新能源公司、新特能源公司或新特能源公司指定第三方未选择受让交银投资所持新能源公司股份实现交银投资退出的,交银投资转让其所持新能源公司股份不应受到任何的限制,交银投资转让其所持新能源公司股份需要新能源公司或原股东同意的,新能源公司及新特能源公司应予以同意。在因新特能源公司、新能源公司原因导致交银投资未能按照各方约定实现股份投资退出并导致交银投资转让其股份的,新特能源公司同意放弃优先购买权及其他任何限制。

跟随出售权:若新特能源公司拟向任何第三方转让其所持新能源公司的任何股份,在交银投资发出跟随出售通知的情况下,交银投资有权按照不超过其所持目标股份与新特能源公司所持新能源公司股份的比例共同向受让方进行股份出售。如果交银投资已行使跟随出售权,转让方应采取包括相应缩减出售股份数量等任何必要方式确保跟随出售权实现。如果交银投资已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向交银投资购买相关股份,则新特能源公司不得向受让方出售新能源公司的任何股份,除非新特能源公司同时以相同的条件条款向交银投资购买其原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股份。

4、业绩承诺及利润分配

新特能源公司承诺,新能源公司持股期间每年12月31日止实现的归属于新特能源公司的可向投资者分配利润(即年末未分配利润)不低于人民币45,938.75 万元(以下简称承诺业绩)。

自增资完成日起,新能源公司应于每个会计年度进行一次利润分配,向投资者分配可供分配利润。新能源公司每个会计年度实际支付的股利不超过上述承诺业绩,剩余部分用于新能源公司以后年度业绩要求未实现情况下的股利支付。若任一会计年度未能实现承诺业绩,则新能源公司董事会在制定利润分配方案时,应以新能源公司实际可供分配利润为限先行分配给农银投资和交银投资,直至农银投资和交银投资获得根据其持股比例和上述承诺业绩计算出的应获分配金额后才可向其他股东分配利润。新能源公司及新特能源公司应保证交银投资与农银投资享有同等优先分红权。上述利润分配原则需经新能源公司股东大会决议审批,若表决未通过,不构成新能源公司和新特能源公司违约。

5、交银投资股份的退出

交银投资持有的目标股份投资退出具体方式如下:

(1)股份转让

如发生以下任一“特定情形”,若新特能源公司按照约定选择回购交银投资持有的目标股份,由新特能源公司或新特能源公司指定第三方支付转让价款,受让交银投资持有的目标股份。

特定情形包括:

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