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树木丛生:ST天业:鲁证新天使投资有限公司股东全部权益价值评估报告

时间:2019-07-14 01:51 点击:
ST天业:鲁证新天使投资有限公司股东全部权益价值评估报告

ST天业:鲁证新天使投资有限公司股东全部权益价值评估报告

时间:2019年07月12日 19:06:56 中财网


树木丛生:ST天业:鲁证新天使投资有限公司股东全部权益价值评估报告




资产评估报告

(报告书)

共 1 册 第 1 册



项目名称:

中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司拟转让所持
有的鲁证新天使投资有限公司股权所涉及的鲁证新
天使投资有限公司股东全部权益价值评估报告





报告编号:

东洲评报字【2019】第 0691 号









1


















上海东洲资产评估有限公司



2019 年 05 月 26 日






声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。


三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。


四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。


六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,
坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。


七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关
当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。


八、评估对象涉及的资产由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法
律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》:“委托人应当对其提
供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查;已对评估对象及其所涉
及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对所涉及资产的法律权属资料进行了查验,
对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及
资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不
得作为任何形式的产权证明文件使用。









目录

资产评估报告

(目录)

项目名称

中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司拟转让所持有的鲁证新
天使投资有限公司股权所涉及的鲁证新天使投资有限公司股东全
部权益价值评估报告

报告编号

东洲评报字【2019】第 0691 号



目录 .............................................................................. 3
摘要 .............................................................................. 4
正文 .............................................................................. 6
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ..................................................................... 6
(一) 委托人概况: .......................................................................6
(二) 被评估单位概况: ....................................................................6
(三) 委托人与被评估单位之间的关系 .......................................................9
(四) 其他资产评估报告使用人 ............................................................ 10
二、 评估目的 ...................................................................................................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 10
四、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 12
五、 评估基准日 .................................................................................................................................. 12
六、 评估依据 ...................................................................................................................................... 12
(一) 经济行为依据 ...................................................................... 13
(二) 法律法规依据 ...................................................................... 13
(三) 评估准则依据 ...................................................................... 14
(四) 资产权属依据 ...................................................................... 14
(五) 评估取价依据 ...................................................................... 14
(六) 其他参考资料 ...................................................................... 14
(七) 引用其他机构出具的评估报告 ........................................................ 15
(八) 利用的其他专业报告 ................................................................ 15
七、 评估方法 ...................................................................................................................................... 15
(一) 评估方法概述 ...................................................................... 15
(二) 评估方法的选择 .................................................................... 15
(三) 资产基础法介绍 .................................................................... 16
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 17
九、 评估假设 ...................................................................................................................................... 18
(一) 基本假设 .......................................................................... 18
(二) 一般假设 .......................................................................... 19
十、 评估结论 ...................................................................................................................................... 19
(一) 评估结果分析及最终评估结论 ........................................................ 19
(二) 资产基础法评估汇总表 .............................................................. 20
(三) 关于评估结论的其他考虑因素 ........................................................ 21
(四) 评估结论有效期 .................................................................... 21
(五) 有关评估结论的其他说明 ............................................................ 21
十一、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 22
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 23
十三、 评估报告日 .................................................................................................................................. 24

摘要

中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司拟转让所持有的鲁证新天使投资
有限公司股权所涉及的鲁证新天使投资有限公司股东全部权益价值评估
报告

东洲评报字【2019】第 0691 号

(摘要)

特别提示:本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估
报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读评估报告正文。





上海东洲资产评估有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规
定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对
经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下:

委托人:中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司。


被评估单位:鲁证新天使投资有限公司。


评估目的:股权转让。


经济行为:根据中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司决议和中泰证券股份有
限公司批复,中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司拟转让其持有的鲁证新天使投
资有限公司股权。


评估对象:被评估单位股东全部权益价值。


评估范围:评估范围为被评估单位全部资产及负债,具体包括流动资产、其他权
益工具投资等,被评估单位申报的全部资产合计账面价值9,055,134.90元,负债合计
账面价值0.00元,股东权益9,055,134.90元。


价值类型:市场价值。


评估基准日:2019年5月21日

评估方法:因本次评估对象的评估方法适用性受限的原因,本次采用资产基础法
一种评估方法,并作为本次评估结论。


评估结论:经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币9,055,134.90元。大
写:人民币玖佰零伍万伍仟壹佰叁拾肆元玖角整。


评估结论使用有效期:为评估基准日起壹年,即有效期截止 2020 年 5 月 20 日。



其他报告使用人:除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关
的当事方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。




特别事项:(一)鲁证新天使投资有限公司位于北京市西城区锦什坊街 35 号院 1
号楼 205 室的办公场所由其母公司的股东中泰证券股份有限公司提供,位于济南市市
中区经七路 86 号 1009 的办公场所由其母公司中泰资本股权投资管理(深圳)有限公
司提供,均无需支付费用。(二)截至评估基准日,公司注册资本 5000.00 万元,实
收资本 1400.00 万元,注册资本未全部到位。




以上特别事项可能对本评估结论产生影响,提请评估报告使用人在实施本次经济
行为时予以充分关注;此外,评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估
假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响,并恰当使用本资产评估报告。




除法律、法规以及另有规定外,未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意,
本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。











正文

中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司拟转让所持有的鲁证新天使投
资有限公司股权所涉及的鲁证新天使投资有限公司股东全部权益价值
评估报告

东洲评报字【2019】第 0691 号

正文



中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估
程序,对中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司拟转让所持有的鲁证新天使投资
有限公司股权所涉及的鲁证新天使投资有限公司股东全部权益价值于 2019 年 5 月
21 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:



一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况:

公司名称:中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司

公司地址:深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场
C2006

统一社会信用代码:91440300555418830W

法定代表人:刘玉星

注册资本:222000.00万人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活
动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。




(二) 被评估单位概况:

公司名称:鲁证新天使投资有限公司(以下简称鲁证新天使)

公司类型:有限责任公司(法人独资)


经营场所:北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 205 室

统一社会信用代码:91110102306770470X

法定代表人:涂艳丽

成立日期:2014 年 08 月 26 日

注册资本:5000.00 万人民币

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理(不含金融资产)。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ;企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



1.公司历史沿革及股东结构


(1)初始成立

鲁证新天使投资有限公司成立于 2014 年 08 月 26 日,初始注册资本 5,000.00 万
元,由中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司货币出资成立。股东结构和股权比
例如下:



序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例



1

中泰资本股权投资管理(深
圳)有限公司

5,000.00

100.00%





合 计

5,000.00

100.00%



(2)第 1 次增资

2015 年 4 月份,根据《股东会决议》,鲁证新天使注册资本由 5,000.00 万元
增加至 11,000.00 万元,新增的 6,000.00 万元由中泰资本股权投资管理(深圳)有
限公司货币认缴。本次增资后,股权结构和股权比例如下:



序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例



1

中泰资本股权投资管理(深
圳)有限公司

11,000.00

100.00%





合 计

11,000.00

100.00%



(3)第 2 次增资


2015 年 12 月份,根据《股东会决议》,鲁证新天使注册资本由 11,000.00 万
元增加至 18,000.00 万元,新增的 7,000.00 万元由中泰资本股权投资管理(深圳)
有限公司以货币认缴。本次增资后,股东结构和股权比例如下:



序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例



1

中泰资本股权投资管理(深
圳)有限公司

18,000.00

100.00%





合 计

18,000.00

100.00%



(4)第 3 次增资

2016 年 8 月份,根据《股东会决议》,鲁证新天使注册资本由 18,000.00 万元
增加至 34,000.00 万元,全部由中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司认缴。本
次增资,股东中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司实际以货币出资 8,000.00
万元。增资结束后,鲁证新天使实收资本 26,000.00 万元。本次增资后,股东结构
和股权比例如下:



序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例



1

中泰资本股权投资管理(深
圳)有限公司

26,000.00

100.00%





合 计

26,000.00

100.00%



(5)第 1 次减资

2019 年 5 月份,根据《股东会决议》,鲁证新天使注册资本由 34,000.00 万元
减少至 5,000.00 万元,实际出资由 26,000.00 万元减少至 1,400.00 万元。本次减
资后,公司注册资本为 5,000.00 万元,实收资本为 1,400.00 万元。股东结构和股
权比例如下:



序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例



1

中泰资本股权投资管理(深
圳)有限公司

1,400.00

100.00%





合 计

1,400.00

100.00%



本次变更完成后,鲁证新天使投资有限公司之股权结构至评估基准日未再发生
变化。




2.公司对外投资情况




基准日对外投资共 1
家,明细如下:序号

被投资单位
名称

公司类型

注册地

注册资本

持股比例%








1

北京市亲亲
宝贝科技管
理有限公司

有限责任公司

北京市

140.27 万人民币

6.66





3.公司资产、负债及财务状况


(1)截止评估基准日,公司资产合计为 905.51 万元,负债合计为 0.00 万元,股
东权益为 905.51 万元。


公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表:

公司资产、负债及财务状况

单位:万元





项 目



2019/5/21



2018/12/31





总资产



905.51



25,447.86





负债



0.00



0.00





股东权益



905.51



25,447.86





项 目



2019.1.1-2019.5.21



2018 年度





营业收入



57.66



-353.23





营业利润



57.66



-2,031.76





净利润



57.66



-1,972.99





项 目



2019.1.1-2019.5.21



2018 年度





经营活动现金流入小计



57.79



10,370.77





经营活动现金流出小计



0.13



1,183.98





经营活动产生的现金流量净额



57.66



9,186.79



上 述 数 据 , 摘 自 于 信 永 中 和 会 计 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的
“XYZH/2019JNA30252”审计报告,审计报告均为无保留意见。




税种

计税依据

税率

备注



增值税

应纳增值税额(应
纳税额按应纳税销
售额乘以适用税率
扣除当期允许抵扣
的进项税后的余额
计算)

6%





城市维护建设税

应缴流转税额

7%





教育费附加

应缴流转税额

3%





地方教育费附加

应缴流转税额

2%





企业所得税

应纳税所得额

25%







(三) 委托人与被评估单位之间的关系


委托人中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司为被评估单位鲁证新天使投资
有限公司的控股股东。




(四) 其他资产评估报告使用人

除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人。


除非国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人
均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。




二、 评估目的

根据中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司《关于公开转让鲁证新天使投资
有限公司股权的股东决议》和中泰证券股份有限公司《关于同意中泰资本公开转让
鲁证新天使投资有限公司股权的股东决议》批复,中泰资本股权投资管理(深圳)
有限公司拟转让鲁证新天使投资有限公司全部股权,本次评估为该经济行为所涉及
的鲁证新天使投资有限公司股东全部权益价值提供参考。


上述经济行为已经中泰证券股份有限公司批复同意。




三、 评估对象和评估范围

(一)评估对象


鲁证新天使投资有限公司股东全部权益价值。




(二)评估范围


评估范围为被评估单位全部资产及负债,具体包括流动资产、其他权益工具投
资等,被评估单位申报的全部资产合计账面价值9,055,134.90元,负债合计账面价
值0.00元,股东权益9,055,134.90元。


上述资产与负债数据摘自经审计后的鲁证新天使投资有限公司于评估基准日
2019年5月21日的资产负债表,本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进
行的。


委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象


和评估范围一致。


截止日期:2019 年 5 月 21 日

金额单位:人民币元



科目名称

账面价值



流动资产合计

9,055,134.90



货币资金-银行存款

9,055,134.90



非流动资产合计

0.00



其他权益工具投资

0.00



资产总计

9,055,134.90



流动负债合计

0.00



非流动负债合计

0.00



负债合计

0.00



股东权益(资产净值)

9,055,134.90





(三)委估资产的主要情况


本次评估范围中委估资产为流动资产-货币资金和其他权益工具投资,具体情况
如下:

对于货币资金的评估,核查被评估单位银行存款账户,收集开户银行账户的银
行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。银行存款评估采取同银行对账
单余额核对的方法,如有未达账项则编制银行存款余额调节表,平衡相符后,以核
实后的账面值确认为评估值。


对于其他权益工具投资的评估,主要为被评估单位对北京市亲亲宝贝科技管理
有限公司的投资,持股比例为6.66%。核查被评估单位的投资协议、工商变更资料等,
鉴于被投资公司无实际业务经营,营业执照被吊销的实际情况,该公司既无持续经
营的能力也无继续经营的意愿,将该项其他权益工具投资评估为0元。




(四)企业申报的表外资产的类型、数量


本次企业无申报的表外资产。




(五)对外租赁情况


本次公司无对外租赁。





(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额


本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。




四、 价值类型及其定义

从评估目的分析:是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意
见,交易各方均处于平等的市场地位,实施的是正常、公平的市场交易行为,按市
场价值进行交易较能为交易各方所接受。


从市场条件分析:现阶段资产交易日趋频繁,产权交易市场日益成熟,按市场
价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。


从评估对象的自身条件分析:评估对象拥有完整的企业经营要素资产,在可预
见的未来具备持续经营能力,未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现
的情况。


从与评估假设的相关性分析:本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完
全公开和充分竞争的市场,即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正
常因素对评估结果的影响。


综上分析,资产评估的基本要素满足市场价值定义,故本次评估选取的价值类
型为市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假设在互无
关系且独立行事的当事人之间的交易。




五、 评估基准日

本项目资产评估基准日为 2019 年 5 月 21 日。


评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、被评估单位的资产规模、评估
工作量及预计所需时间,由资产评估师与委托人协商后确定。


本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。




六、 评估依据


本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:

(一) 经济行为依据

1. 中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司《关于公开转让鲁证新天使投资有
限公司股权的股东决议》;
2. 中泰证券股份有限公司《关于同意中泰资本公开转让鲁证新天使投资有限公
司股权的股东决议》;
3. 《资产评估委托合同》。









(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号) ;
2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议第四次修正);
3. 《中华人民共和国企业所得税法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会
第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改);
4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197
次常务会议通过);
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号);
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第
50号);
7. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议通过第三次修正);
8. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);
9. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号);
10. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号);
11. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);
12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274号);
13. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权
[2009]941号);
14. 《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资产权[2013]64号);







15. 《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号);
16. 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》(财政部令第47号);
17. 《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》(财金[2011]59
号);
18. 其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。









(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);
7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
8. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
9. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);
10. 《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕43号);
11. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号);
12. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)。









(四) 资产权属依据

无。




(五) 评估取价依据

1. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产
评估申报表;
2. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。









(六) 其他参考资料


1. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;
2. 其他参考资料。









(七) 引用其他机构出具的评估报告

本次评估未引用其他机构出具的评估报告。




(八) 利用的其他专业报告

执行本次评估业务过程中,我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参
考利用了专业报告的相关内容:

1. 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 专 项 审 计 报 告
(XYZH/2019JNA30252);



七、 评估方法

(一) 评估方法概述

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法(成本法)三种方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企
业价值评估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。


市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估
对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,
评估结果说服力强的特点。


资产基础法(成本法)是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评
估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对企
业价值评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单
独评估价值的情形。




(二) 评估方法的选择

根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务,应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法


(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。”,“对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

国资委产权【2006】274 号文件《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》规定“涉及企业价值的资产评估项目,以持续经营为前提进行评估时,
原则上要求采用两种以上方法进行评估,并在评估报告中列示,依据实际状况充分、
全面分析后,确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按现
行条件重建或重置被评估资产,潜在的投资者在决定投资某项资产时,所愿意支付
的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估
所需的条件,即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可
利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。


收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,
其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估企业原对外投资大部分已处置完毕,
剩余一项投资,被投资单位也已停止经营,已被吊销,目前暂无业务开展,未来经
营收益难以预测量化,不具备开展收益法评估的条件,故不适用收益法评估。


市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法,适用市场法
的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在
公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司,在
产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上
市公司很少;且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少,相关
交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得,公司基准日主要
资产为货币资金,无业务开展,不具备采用市场法评估的基本条件。


综上分析,因本次评估对象的评估方法适用性受限,本次评估确定只采用资产
基础法进行评估。




(三) 资产基础法介绍

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值
求得企业股东全部权益价值的方法。


各类资产及负债的评估方法如下:


1. 货币资金


货币资金主要为银行存款。评估人员核查被评估单位银行存款账户,收集开户
银行账户的银行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。


银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法,如有未达账项则编制银行存
款余额调节表,平衡相符后,以核实后的账面值确认为评估值。


2. 其他权益工具投资


对其他权益工具投资,通过查阅投资协议、工商变更查询和有关会计记录等,
核实其他权益工具投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况,以确定其他权益
工具投资的真实性和完整性。


被投资公司因无实际业务经营,营业执照被吊销,既无持续经营的能力也无继
续经营的意愿,将该项其他权益工具投资评估为0元。




八、 评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定,实施了本项
目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行:

(一) 评估准备阶段
1.接受本项目委托后,即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范
围等问题进行进一步的了解并协商一致,制订了本项目的资产评估计划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员
对委估资产进行了必要的了解,安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行
委估资产的申报工作,以及准备资产评估所需的各项文件和资料。






(二) 现场评估阶段


根据本次项目整体时间安排,现场评估工作开展于2019年5月21日。结合本次评
估适用的评估方法,主要进行了以下现场程序工作:

1. 对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证:






(1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产
的历史及现状,了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况;

(2)对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别,并与企业有关财
务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整或补充;


(3)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点,拟定各类资产的具体评估方法;

(4)对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。


2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况,判断企
业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下:






(1)了解被评估单位存续经营的相关法律情况,主要为有关章程、投资及出资
协议、经营场所及经营能力等情况;

(2)了解被评估单位执行的会计制度,执行的税率及纳税情况,近几年的债务、
借款等情况;

(3)获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表细表等财务信息数据。


(三) 评估汇总阶段


对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理,形成评定
估算的依据;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择或调
整适用的评估方法,选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断,形成初步
估算成果;并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下,汇总
形成初步评估结论,并进行评估结论的合理性分析。


(四) 提交报告阶段


在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托人就初步评估报告内容沟通交
换意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善,经
履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。




九、 评估假设

本项目评估中,资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:

(一) 基本假设

1. 交易假设






交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。


2. 公开市场假设






公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何


种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的
买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够
市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受
限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。


3. 企业持续经营假设






企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未
来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不
会发生重大不利变化。




(二) 一般假设

1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政
策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不
可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税
政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市
价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

5.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章
程的相关约定。





十、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定,我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必
要的评估程序,在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,得到被评估单
位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论,具体如下:



(一) 评估结果分析及最终评估结论


1. 资产基础法评估值

采用资产基础法,得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下:

评估基准日,被评估单位股东权益账面值905.51万元,评估值905.51万元,评
估增值0.00万元,增值率0.00%。


其中:总资产账面值905.51万元,评估值905.51万元,评估增值0.00万元,增
值率0.00%。负债账面值0.00万元,评估值0.00万元,无增减变动。




2. 评估结论的选取

我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。

经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币9,055,134.90元(大写:人民币玖
佰零伍万伍仟壹佰元整)。




(二) 资产基础法评估汇总表

资产基础法评估结果汇总如下表:

评估基准日:2019年05月21日 金额单位:万元



项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率%



流动资产

905.51

905.51

0.00

0.00



货币资金-银行存款

905.51

905.51

0.00

0.00



非流动资产

0.00

0.00

0.00

0.00



可供出售金融资产净额











持有至到期投资净额











长期应收款净额











其他权益工具投资净额

0.00

0.00

0.00

0.00



投资性房地产净额











固定资产净额











在建工程净额











工程物资净额











固定资产清理











生产性生物资产净额











油气资产净额











无形资产净额











开发支出











商誉净额











长期待摊费用











递延所得税资产











其他非流动资产














项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率%



资产合计

905.51

905.51

0.00

0.00



流动负债











非流动负债











负债合计

0.00

0.00

0.00

0.00



股东全部权益

905.51

905.51

0.00

0.00





(三) 关于评估结论的其他考虑因素

本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性,本次
评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并
不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。


本次评估过程中,由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资
产流动性的分析依据,故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。




(四) 评估结论有效期

按照评估报告准则和其他现行规定,本评估报告揭示的评估结论在本报告载明
的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上,且通常只有当评估基准日与经济行
为实施日相距不超过一年时,才可以使用本评估报告结论,即自评估基准日2019年5
月21日至2020年5月20日。


超过评估结论有效期不得使用本评估报告结论。




(五) 有关评估结论的其他说明

1. 资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值做出专业判断,不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经
济行为做出任何判断。

2. 评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评
估对象的信息资料,因此,评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整
和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提,相关资料的真实
性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现
场调查,收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理,以
此作为评估的依据,但不排除未知事项可能造成评估结论变动,亦不承担与评估对







象所涉及资产权属有关的任何法律事宜。

3. 使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。

4. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,可以
按照以下原则处理:






(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时
应给予充分考虑,进行相应调整。




十一、 特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产
生的影响,在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑:

(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:


本次评估资产权属资料基本完整,资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。

委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。




(二)委托人未提供的其他关键资料说明:


无。




(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素:


资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因
素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。




(四)重要的利用专家工作及相关报告情况:


本次评估未引用专家工作及相关报告情况。




(五)重大期后事项:


评估基准日至本资产评估报告出具日之间,我们未发现被评估单位发生了对评


估结论产生重大影响的事项,委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在
重大期后事项。




(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
的说明:


无。




(七)资产租赁事项:


无。




(八)抵押担保、或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的
关系;


无。




(九)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形:


此次资产评估对应的经济行为中,我们未发现可能对评估结论产生重大影响的
瑕疵事项。




(十)其他需要说明的事项


(一) 鲁证新天使投资有限公司位于北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 205
室的办公场所由其母公司的股东中泰证券股份有限公司提供,位于济南市市中区经
七路 86 号 1009 的办公场所由其母公司中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司提
供,均无需支付费用。


(二) 截至评估基准日,公司注册资本 5000.00 万元,实收资本 1400.00 万元,
注册资本未全部到位。




十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资



产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的,本评估机构及资产评估师不承
担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为本报告的
使用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于
评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表,所有备查文件及评估
明细表亦构成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。对于使
用于使用范围以外的用途,如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌
握本报告的非资产评估报告使用人,本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务
或责任,不因本报告而提供进一步的咨询,不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼
过程中的耹讯,并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(六) 如本评估项目涉及国有资产,本资产评估报告只有经过国有资产管理部
门备案、核准或确认并取得相关批复文件后才能作为实施本报告所列明经济行为的
依据。

(七) 资产评估师在本次评估过程中对相关资产、负债所做的评估,是为客观
反映评估对象在评估基准日、所述评估目的下的评估价值,我们无意要求被评估单
位按本资产报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理需由被评估单位
的上级财税主管部门批准决定。

(八) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确
的特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释;评估报告的全部或者部分内容被
摘抄、引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容后,并征得本评估
机构书面同意,法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。





十三、 评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为2019年05月26日。







资产评估报告

(报告附件)



项目名称

中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司拟转让所持有的鲁证新天
使投资有限公司股权所涉及的鲁证新天使投资有限公司股东全部权
益价值评估报告





报告编号

东洲评报字【2019】第 0691 号





序号 附件名称







1. 中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司《关于公开转让鲁证新天
使投资有限公司股权的股东决议》
2. 中泰证券股份有限公司《关于同意中泰资本公开转让鲁证新天使投
资有限公司股权的股东决议》
3. 中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司和鲁证新天使投资有限公
司营业执照




4. 鲁证新天使投资有限公司专项审计报告




5. 中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司和鲁证新天使投资有限公
司承诺函




6. 资产评估委托合同




7. 上海东洲资产评估有限公司营业执照




8. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证




9. 2017 年上海市财政局备案公告
10. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件




11. 资产评估机构及资产评估师承诺函















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