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硅宝科技:向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)

Admin 2020-06-18 科技 网络整理

硅宝科技:向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)   时间:2020年06月18日 21:11:13 中财网    
原标题:硅宝科技:向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)

硅宝科技:向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)


成都硅宝科技股份有限公司
向特定对象发行股票
并在创业板上市预案
(修订稿)
二〇二〇年六月


发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编
制。

3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。



特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。

1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第
十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年6月18日,公司召
开第五届董事会第十五次会议,根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》对预案进行调整,无需重新提交股东大会审议。

根据有关法律法规的规定,本次发行尚需深交所的批准以及中国证监会同意
注册。

2、本次向特定对象发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他合格的境内法人投资者和自然人,发行对象不超过35名。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会获得中国证监会同意注册的决定后,按
照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特
定对象发行股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。


4、公司本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按当前股本


测算,本次发行股票数量不超过99,270,585股(含),最终发行数量根据募集资
金总额和发行价格计算所得。在上述范围内,公司2020年第一次临时股东大会
已授权董事会根据深交所及中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主
承销商)协商确定。若公司在本次发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行完成后,限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》规定执行,本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次交易
所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

6、本次发行的募集资金总额不超过84,000万元(含),扣除发行费用后拟
投资于以下项目:
单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金金额

1

10万吨/年高端密封胶智能制造项目

56,140.00

52,000.00

2

国家企业技术中心扩建项目

8,023.00

8,000.00

3

补充流动资金项目

24,000.00

24,000.00

合计

88,163.00

84,000.00



若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集
资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。

7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件。

8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况,详见本预案“第五节 公司的
利润分配政策及执行情况”。



9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,
为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六节 与
本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的
相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。




释义

本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

综合术语

公司、发行人、本公司、
硅宝科技



成都硅宝科技股份有限公司

本次向特定对象发行股
票并在创业板上市、本次
向特定对象发行股票、本
次发行



硅宝科技本次拟向不超过35名(含)特定对象发行股票并
在创业板上市的行为

本预案



《成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创
业板上市预案(修订稿)》

报告期、最近三年



2017-2019年

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》



《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

董事会



成都硅宝科技股份有限公司董事会

监事会



成都硅宝科技股份有限公司监事会

股东大会



成都硅宝科技股份有限公司股东大会

《公司章程》



《成都硅宝科技股份有限公司章程》

元、万元



人民币元、人民币万元

专业术语

SAGSI



全国硅产业绿色发展战略联盟

美国陶氏



陶氏公司

美国迈图



迈图高新材料集团

德国瓦克



瓦克化学集团

日本信越



信越化学工业株式会社

德国汉高



德国汉高公司

回天新材



湖北回天新材料股份有限公司

集泰股份



广州集泰化工股份有限公司

杭州之江



杭州之江有机硅化工有限公司

107胶



羟基封端的聚二甲基硅氧烷,为有机硅基础聚合物的一种。

也称为107室温硫化硅橡胶。





注:除特别说明外,本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五
入原因造成。





目录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 10
一、发行人基本情况.......................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次发行方案概要...................................................................................... 13
五、募集资金投向.............................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 16
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.......................................... 17
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.......................................................................................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 18
二、募投项目基本情况...................................................................................... 18
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响.......................... 28
四、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司 影响的讨论与分析 ..................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...................................................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...................................................................... 30
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形.................................................................................................................. 31
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 31
第四节 本次发行相关风险 ....................................................................................... 32
一、募投项目实施风险...................................................................................... 32
二、原材料价格波动风险.................................................................................. 32
三、市场风险...................................................................................................... 32
四、管理风险...................................................................................................... 32
五、宏观经济波动和下游行业周期变化风险.................................................. 33
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...................................................... 33
七、股票市场波动风险...................................................................................... 33
八、本次发行的审批风险.................................................................................. 33
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 34
一、公司利润分配政策情况.............................................................................. 34
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 37
三、未来三年(2020-2022)股东回报规划 .................................................... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声
明.......................................................................................................................... 44
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措
施.......................................................................................................................... 44

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称

成都硅宝科技股份有限公司

公司英文名称

Chengdu Guibao Science & Technology Co.,Ltd

股票上市地

深圳证券交易所

证券代码

300019.SZ

证券简称

硅宝科技

成立日期

1998年10月19日

注册资本

330,901,951元

注册地址

成都高新区新园大道16号

办公地址

成都高新区新园大道16号

法定代表人

王有治

董事会秘书

王有治

联系电话

028-86039232

传真

028-86039232

公司网站



经营范围

生产(工业行业另设分支结构或另择经营场地经营)、销售化工
产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、机电设
备(不含汽车)、消防器材、安防产品;技术及信息开发、转让、
咨询、服务;货物进出口、技术进出口(国家禁止的除外,国家
限制的待取得许可后方可经营);设备安装、工程安装(凭资质
许可证经营);环保工程、防腐保温工程(涉及资质许可证的凭
相关资质许可证从事经营);质检技术服务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。




公司所处的行业属于制造业,主营业务为有机硅密封胶、硅烷偶联剂、防腐
材料的研发、生产和销售等(其中有机硅密封胶收入占公司收入比重的80%以
上)。有机硅材料属于高性能新材料,是《中国制造2025》重点领域技术创新路
线图(2017)中明确重点发展项目,是国家重点支持发展的先进基础材料。



二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、下游需求拉动增长,行业迎来发展机遇

公司主要从事有机硅密封胶等新材料产品的研发、生产和销售,属于有机硅
材料行业,上游行业为基础有机硅行业,下游行业广泛,包括建筑幕墙、中空玻
璃、节能门窗、装配式建筑、电力环保、电子电器、汽车制造、机场道桥、轨道
交通、新能源等众多领域。

多年来,我国有机硅密封胶最大的消费领域一直是建筑行业,主要应用于建
筑幕墙、节能门窗、装饰装修、装配式建筑四个方面。目前,我国建筑领域消耗
有机硅密封胶约占其全部消费量的60%左右。此外,在汽车制造、轨道交通、电
子电器、新能源、电力、5G通讯及其他制造业,有机硅密封胶广泛用作导热灌
封、粘接密封等用途,其中,新能源领域已经成为有机硅密封胶下游应用中发展
最快的领域之一。下游应用领域的不断拓展,使得有机硅密封胶的需求快速增长,
行业迎来了新一轮的增长机遇。


2、行业集中度进一步提升,领先企业发展前景广阔

世界上主要的有机硅密封胶生产企业有美国陶氏、美国迈图、德国瓦克、日
本信越和德国汉高等,这些企业占据了我国有机硅密封胶的高端市场,国内中低
端市场主要被中国本土生产企业占据。目前,本土有机硅密封胶生产企业众多,
但行业内存在大量落后产能,生产规模达到2万吨/年以上的厂家仅有十几家,
主要有本公司、回天新材、集泰股份、杭州之江等。


随着用户对产品质量、性能、环保以及节能要求的日益提高,市场竞争日趋
激烈,相对低端的产品与产能利润趋薄,一些技术水平落后、缺乏自主创新能力
的生产企业逐步被淘汰。另一方面,国内环境保护力度逐年加大,也加速了环保
措施不到位、工艺相对落后的生产企业的退出。由于以公司为代表的行业领先企
业能生产出在品质、性能、环保等方面满足客户需求的产品,所以竞争优势日益


明显,在行业发展中处于主导地位。


(二)本次发行的目的

1、提高公司产能,扩大市场份额

公司主要从事有机硅密封胶等新材料产品的研发、生产和销售,业务涵盖有
机硅密封胶、防腐材料、硅烷偶联剂等。受益于国家产业政策的大力扶持、上游
有机硅单体供应的日益充足以及有机硅密封胶下游应用领域的持续扩大,有机硅
密封胶市场前景广阔。

凭借先进的技术和领先的工艺,公司产品得到客户广泛认可,经营业绩保持
稳步增长,2019年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长102%。然而目前,
公司高端密封胶的产品产能已经无法满足高端市场快速增长的终端需求,市场份
额的进一步提高受到限制。

公司拟通过实施“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”,打破产能瓶颈、提
高产品性能、增强产品的市场竞争力,进一步巩固公司的行业竞争优势。


2、完善研发体系,增强研发实力

不同细分领域的新应用对有机硅密封胶的产品性能有千差万别的需求,是否
能够满足这些需求依赖于厂商对产品各项性能指标的控制能力,缺乏研发储备的
厂家难以生产出适应细分需求的产品。此外,高端产品中往往存在明显的先发优
势,技术领先者将获得市场增长的大部分份额。

公司每年均投入大量的资金用于技术升级和新产品开发。2017年至2019年,
公司研发费用投入占营业收入的比重均维持在4%以上。然而,随着产品下游应
用领域的不断拓展,公司的研发项目日益增多,现有的研发场地和设备已无法满
足研发需求。

公司拟通过实施“国家企业技术中心扩建项目”,扩建现有的国家企业技术中
心、改善研发条件、进一步提升研发实力、突破行业核心关键技术、重点拓展有
机硅材料在5G通讯、医疗器械、锂电池等领域的应用,引领行业创新发展、打
造国际一流的国家企业技术中心。



3、补充流动资金,保障经营发展

随着公司业务规模的持续扩大,公司的产能产量、销售规模和市场份额进一
步增长,这也使得公司对流动资金的需求日益提高。

公司拟通过实施“补充流动资金项目”增强公司的资金实力,更好地满足公司
生产、运营的日常资金周转需要,降低财务风险和经营风险,增强竞争力。


三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他合格的境内法人投资者和自然人,发行对象不超过35名。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只
能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会获得中国证监会同意注册的决定后,按
照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特
定对象发行股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

公司本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。


四、本次发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。


(二)发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在中国证监会同意注册决定的有


效期内选择适当时机向特定对象发行股票。


(三)发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内
法人投资者和自然人,发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。

最终发行对象由股东大会授权董事会获得中国证监会同意注册的决定后,按
照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特
定对象发行股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


(四)发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十。

最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。

其中:
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分
红为D,调整后发行价格为P1,则:


派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)协商确定。


(五)发行数量

本次发行募集的资金总额不超过84,000万元(含),发行股票的数量不超过
发行前公司总股本的30%,即不超过99,270,585股(含)。

在上述范围内,公司2020年第一次临时股东大会已授权董事会根据深交所
及中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

最终若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,本次发行的股票数量上限将作相应调整。


(六)限售期

本次发行完成后,限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》规定执行,本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让。发行对象
基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。


(七)未分配利润的安排

本次发行完成后,由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。


(八)上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。



(九)本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


五、募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过84,000万元(含),扣除发行费用后拟用于
以下项目:
单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金金额

1

10万吨/年高端密封胶智能制造项目

56,140.00

52,000.00

2

国家企业技术中心扩建项目

8,023.00

8,000.00

3

补充流动资金项目

24,000.00

24,000.00

合计

88,163.00

84,000.00



若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集
资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。


六、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者,采用竞价
方式发行;目前,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购
公司本次发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书
中披露。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人,本次发行完成后亦不会出


现控股股东和实际控制人。因此,本次发行不涉及公司控制权的变化。


八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公司不具备上市条
件。


九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序

本次发行的方案已经公司2020年5月6日第五届董事会第十二次会议、2020
年6月18日第五届董事会第十五次会议审议通过。

本次发行方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行方案尚需获得深交所的审核,并经中国证监会同意注册。

在获得中国证监会同意注册的决定后,公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部呈
报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间,
均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行的募集资金总额不超过84,000万元(含),扣除发行费用后拟投资
于以下项目:
单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金金额

1

10万吨/年高端密封胶智能制造项目

56,140.00

52,000.00

2

国家企业技术中心扩建项目

8,023.00

8,000.00

3

补充流动资金项目

24,000.00

24,000.00

合计

88,163.00

84,000.00



若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集
资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。


二、募投项目基本情况

(一)10万吨/年高端密封胶智能制造项目

1、项目概况

项目名称

10万吨/年高端密封胶智能制造项目

项目实施主体

成都硅宝科技股份有限公司

项目实施地点

成都市新津县新材料产业功能区新材28路以北

项目实施土地来源

自有,土地证号:新津国用(2013)第1212号、新津国用(2014)第
1048号

项目实施厂房来源

租赁全资子公司房产扩建




项目概述

本项目计划租用硅宝科技全资子公司成都硅宝新材料有限公司(位于
新津县新材料产业功能区新材28路以北)现有厂区4、5、9、13、17
号车间,投资56140万元(其中固定资产投资51608万元),进行10
万吨/年高端密封胶智能制造项目的建设。项目无新增用地,通过采购
粉体自动化输送计量系统、高速分散机、双螺杆挤出机、静态混合机、
全自动包装系统、自动码垛机、智能化控制系统等主要设备1900余台
套,并改造智能仓库及车间,最终新建6条高端密封胶智能生产线,
分别用于高端建筑幕墙用硅酮耐候密封胶、硅酮结构密封胶、太阳能
用硅酮密封胶、改性硅酮密封胶、电子器件用导热灌封胶等高端密封
胶的生产,项目建成后产能将达到10万吨/年。




2、项目实施的必要性

(1)积极响应落实国家产业政策,促进行业优化发展

2015年,国务院发布《中国制造2025》和七大战略性新兴产业,将新材料
列为重点突破发展的战略领域之一。为指明重点领域的发展趋势、发展重点,引
导企业的创新活动,2018年1月,国家制造强国建设战略咨询委员会等组织编
制了《中国制造2025》重点领域技术创新路线图(2017),其中明确提出重点发
展硅橡胶、硅油、硅树脂等,充分说明了有机硅材料对国民经济发展的重要性。

从国家法律法规及产业政策对有机硅密封胶行业发展的政策导向上来看,国
家采取了鼓励和引进新型有机硅深加工产品发展,同时限制和淘汰落后有机硅上
游单体产能并举的政策。国家产业政策及相关行业的产业政策的支持,给有机硅
新材料行业提供了充足的空间。


(2)通过募投项目建设,提升公司有机硅密封胶的生产能力,缓解产能压
力,提升公司盈利水平

公司推行精细化管理,经营计划稳步实施。建筑用胶领域,行业集中度明显
提升,公司市场份额稳健增长,目前居行业前列;工业用胶领域进口替代明显加
快,公司电子电器、轨道交通、新能源用胶等均实现高速增长。


凭借公司稳定高质的产品、完善的市场销售渠道与服务能力、良好的品牌影
响力,公司密封胶产品的经营规模增长较快,销量和销售收入稳步增长,公司产
能利用趋于饱和。在产品收入方面,公司销售收入从2017年的7.28亿元,增长
至2019年的10.18亿元,年复合增长率达18.24%;在产品产量方面,公司主要
产品产量从2017年的4.19万吨,增长至2019年的6.49万吨,年复合增长率达


24.38%。报告期内,公司有机硅密封胶产能利用率一直保持在较高水平,产能瓶
颈问题不断凸显。

因此,公司通过实施本次“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”,提升公司
密封胶的生产能力,将有助于公司缓解产能压力,满足市场需求,提升公司盈利
水平。


(3)主动转型升级,保持与扩大领先优势,积极推动公司“打造有机硅材
料国际知名品牌”战略目标的实现

在我国经济社会建设新常态下,一方面,随着国内经济结构不断优化转型,
密封胶材料在光伏新能源、5G通讯、轨道交通、特高压等领域的需求更加旺盛;
另一方面,国内环境保护力度的逐年加大、近期国际经济社会出现的贸易摩擦事
项,进一步催化了我国强化产品质量与性能,加速实现高端产品进口替代的需求。

而密封胶行业竞争格局中处于领先地位的企业具有技术优势、人才优势、工艺优
势、品牌优势、规模优势,更能满足客户在产品品质、性能、环保等方面的需求,
竞争优势日益明显,在行业发展中处于主导地位。

公司通过本次主业产能规模提升,将进一步夯实在有机硅密封胶的行业主导
地位,促进公司“打造有机硅材料国际知名品牌”战略目标的实现;同时积极拓展
综合性领先的有机硅密封胶产品产能,不断丰富公司产品品种与应用领域,进一
步提升公司行业地位。


3、项目实施的可行性

(1)有机硅密封胶作为应用广泛的工业材料,市场应用与需求空间巨大

随着近几年市场对有机硅密封胶产品认知的普及、深入以及产品质量和稳定
性的提高,有机硅密封胶产品的应用领域不断扩大。随着中国经济转型的逐步推
进,人民收入水平的持续提升,高端制造与进口替代的不断深入,我国有机硅密
封胶材料产业将继续保持稳定快速发展,在密封胶材料众多的下游应用领域中,
其不断拓展在装配式建筑、新能源、电子通讯、交通运输领域的应用与产品替代;
此外,有机硅密封胶产品具有高可靠性、高稳定性,在国家重大工程、特种应用
领域的应用具有不可替代性。综上,有机硅密封胶行业的景气度将会因下游需求


的旺盛得到持续提升。

中国胶粘剂和胶粘带工业协会的年报显示,2018年有机硅密封胶的消费量
为93万吨。有机硅密封胶主要原材料是107室温硫化硅橡胶(简称:107胶),
107胶的产量及消费量的变化情况,很大程度的反应了有机硅密封胶的市场需求
情况。根据SAGSI统计,2018年中国聚硅氧烷消费结构中,用于107胶领域的
占比为34.70%,对应消费量约36.09万吨;同时预计2023年用于107胶领域的
聚硅氧烷消费量为64.10万吨,2018年至2023年预测年复合增长率为12.17%,
行业保持了较快的增长速度。随着下游应用领域的进一步拓展,行业的景气度将
会得到进一步提升。


(2)公司业内优秀的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富的
经验

公司管理团队有不同工作背景,经验丰富、各具所长,产生良好的协同效应,
形成优势互补。公司董事长王有治先生是行业内的领军人物,曾获得国家科技创
新创业人才(国家万人计划)等荣誉。

公司的全自动化生产线具有国际先进水平(如中国第一条自动化立式有机硅
密封胶生产线)。公司利用自身在有机硅密封胶的研发制造上的技术优势和经验
优势,在引进吸收国外先进制造工艺基础上,突破了自动化控制和连续化生产线
建设的关键技术,建立了精细化生产管理模式。采用连续化生产模式制备的有机
硅密封胶产品,通过全自动程序控制配料、预混、加料、灌装和包装等作业,降
低了系统误差,大幅提高了产品性能稳定性。公司多年积累的工艺技术与生产经
验为本次募投项目实施奠定了坚实的基础,可有力保障项目顺利达产并稳定运
行。


(3)公司研发能力行业领先,扎实的技术储备为本次项目顺利实施奠定坚
实的技术基础

硅宝科技是国家高新技术企业,公司主导、参与制定国际、国家、行业标准
100余项。公司持续重视技术创新,将不断研发适应市场需要的新产品作为保持
公司核心竞争力的重要手段。目前,公司聚集了一大批行业权威技术专家(包括


4位国家标准化技术委员会专家委员)、知名顾问团队,组建了以博士、硕士为
主的中青年研发团队,具有强大的产品研发、技术创新和技术服务能力;公司与
中国科学院、清华大学、北京化工大学、四川大学、电子科技大学等科研院校、
重点大学开展研发合作;同时,公司聘请院士、国际知名教授等作为公司的技术
顾问或客座专家,有效将产学研进行深度融合,极大地加快了公司的创新速度。

硅宝科技企业技术中心被国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海
关总署、国家税务总局联合认定为“国家企业技术中心”。公司是国家工业和信息
化部、财政部认定的“国家技术创新示范企业”,荣获四川省科技进步一等奖、中
国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国专利优秀奖等称号。2019年公
司持续加强平台建设,获批建设了四川省有机硅橡胶制备技术工程研究中心,并
获评为工业企业知识产权运用试点企业。

公司技术创新能力和创新成果在行业中起到领军示范作用,其中由公司牵头
承担的“十三五”国家重点研发计划“新型功能性复合弹性体制备技术”项目,已顺
利通过国家科技部组织的中期检查。项目的实施将有力提升我国有机硅密封胶材
料产业技术创新能力,促进产业转型升级,为有机硅密封胶、密封胶基础材料提
升和产业化提供强有力的支撑,同时为本次募投项目的实施奠定了坚实的技术基
础。


(4)公司良好的销售体系和客户基础为项目的产能消化提供强有力的保障

硅宝科技深耕有机硅密封胶主业二十余年,公司坚持以客户为中心、以市场
为导向,已经在全国主要区域开发了众多的客户与经销商,拥有良好的客户关系
和网络基础,在行业内享有较好的品牌知名度,公司拥有的“硅宝”品牌于2012
年获得国家工商总局认定的“中国驰名商标”称号。同时公司通过丰富的媒体平
台,全方位、多维度展示公司产品和品牌,提升公司品牌形象。


公司客户广泛分布于建筑幕墙、中空玻璃、装配式建筑、电力环保、电子电
器、汽车制造、轨道交通、新能源等领域。在建筑领域,公司成功入围恒大地产、
绿地集团、龙湖地产、世贸地产、万达集团、碧桂园等大型房地产商品牌库。北
京大兴国际机场、北京城市副中心、西安丝路国际会议中心、深圳国际会展中心、
天府国际机场等众多国家重点标志性工程和地标建筑均使用了硅宝科技的产品,


在新冠疫情抗疫期间建设的“火神山医院”和“雷神山医院”也使用了硅宝产品。

在电子电器领域,公司为比亚迪、中兴、中国电子科技集团、中国航天科技
集团等众多企业提供专业的电子用胶解决方案及技术支持;在轨道交通领域,公
司轨道交通用密封胶成功用于国家重要干线铁路——商合杭高铁、京雄城际铁
路、郑万高铁等。公司研发的轨道交通新产品已在高铁隧道、海外市场成功试用。

良好的客户基础为公司下游持续稳定的需求带来有利的保障。


4、项目投资估算

本项目预计总投资56,140.00万元人民币,包括土地和厂房建设费8,100.00
万元、设备购置费43,508.00万元、前期建设和测试费490.00万元、预备费1,042.00
万元、铺底流动资金3,000.00万元。


项目名称

项目投资金额(万元)

1、土地和厂房建设

8,100.00

1.1土地费用

-

1.2厂房建设费

8,100.00

2、设备购置费用

43,508.00

3、前期建设和测试费

490.00

3.1方案设计费用等

390.00

3.2环评、安评、职评费

100.00

4、预备费

1,042.00

5、铺底流动资金

3,000.00

合计

56,140.00



5、项目经济效益评价

项目建设期为三年,运营期为10年(包含建设期),项目于运营期第五年
(包含建设期)达产,达产后实现年销售收入163,190.48万元,年净利润为
18,808.59万元,项目财务内部收益率24.46%(税后),具有良好的经济效益。


6、相关部门的审批情况

2020年4月28日,新津县行政审批局出局了《四川省技术改造投资项目备
案表》(项目代码:川投资备【2020-510132-26-03-454574】JXQB-0097号),
同意对公司10万吨/年高端密封胶智能制造项目予以备案。



2020年6月5日,公司取得了成都市生态环境局核发的《成都市生态环境
局关于成都硅宝科技股份有限公司10万吨/年高端密封胶智能制造项目环境影响
报告书的批复》(成环承诺环评审【2020】6号)。


(二)国家企业技术中心扩建项目

1、项目概况

项目名称

国家企业技术中心扩建项目

项目实施主体

成都硅宝科技股份有限公司

项目实施地点

成都市高新区新园大道16号

项目实施土地来源

自有土地,不动产权证编号:川(2019)成都市不动产权第0130733


项目实施厂房来源

自有房产,不动产权证编号:川(2019)成都市不动产权第0130733


项目概述

硅宝科技拟在现有生产基地(成都高新区新园大道16号)投资8,023
万元,进行国家企业技术中心扩建项目的建设。项目无新增用地,通
过改造部分厂房(面积约4,000平方米),采购进口实验用双螺杆挤
出机、真空高温脱挥装置、预混合机、扫描电镜、色谱仪、动静态疲
劳试验仪等实验及检测设备仪器,共计200余台套,进行有机硅材料
关键技术开发、应用场景模拟,以及智能化工艺技术开发研究,开发
新型有机硅橡胶产品,重点拓展有机硅材料在5G通讯、医疗器械、
锂电池等领域的开发和应用。




2、项目实施的必要性

(1)项目是落实公司发展战略的必然选择

公司立足于新材料行业,坚持以有机硅材料行业为主、其他新型材料为辅的
业务板块,产品主要应用于建筑、汽车、新能源、轨道交通、工业防腐、动力电
池等领域。在上述战略指引下,公司通过研发,在有机硅材料领域取得了显著的
成绩。公司的企业技术中心是中国有机硅密封胶行业第一家、也是唯一一家国家
企业技术中心。公司牵头的新型功能性复合弹性体制备技术是“十三五”国家重点
研发计划项目。2016年,公司成为工信部、财政部联合认定的国家技术创新示
范企业。2017年公司成为住建部认定的第一批装配式建筑产业基地。2018年,“硅
宝防雾车灯用有机硅密封胶”、“有机硅电子披覆胶”通过四川省新产品鉴定,填
补了国内外行业空白,防雾性能达到国际领先水平。同年,公司获得四川省科技
进步一等奖。2019年,“汽车车灯用反应型聚氨酯热熔胶”、“高比容量锂离子电


池硅/碳复合负极材料”通过四川省经济和信息化厅组织的成果鉴定,达到国际先
进水平。截至2019年12月31日,公司已获得授权56项发明专利,并有多项研
究成果达到了国内领先、国际先进水平。随着业务的发展,公司将继续加大锂电
池材料、轨道交通材料、新能源材料等领域的研发投入,丰富公司产品品种和提
高公司技术竞争力的战略发展计划。因此,本项目的实施成为公司落实发展战略
的必然选择。


(2)项目是增强公司研发能力、保持竞争优势的必需路径

作为高新技术企业,公司非常重视研发工作。公司研发投入始终处于较高水
平,并建设拥有国家企业技术中心。近年来,公司每年均有多款新产品完成开发
推向市场。通过研发,公司在国内率先开拓了多个应用领域,拓宽行业市场,提
升了应用领域产品价值。在市场对于产品技术要求越来越高的情况下,研发创新
在行业竞争中将发挥越来越重要的作用。只有通过持续不断的研发投入和技术创
新,才能保持公司在行业中的技术领先地位,提升公司的核心竞争力。


(3)项目是改善公司现有研发条件,满足经营发展的迫切需要

近年来,随着有机硅行业市场需求的不断扩张需要。同时,随着经营规模的
扩大以及研发任务的增加,公司国家企业技术中心的现有条件已难以满足未来研
发创新所需,突出表现为研发场地相对有限,部分研发设备难以满足研发项目需
求,研发人员配置不足等方面。因此,公司迫切需要扩大研发场地,增添满足未
来研发所需的先进研发设备,引进高端研发技术人员,从而提升公司整体研发能
力,以满足公司经营发展和下游市场发展创新所需。


3、项目实施的可行性

(1)公司拥有实施项目的经验和技术

公司自成立之初就开始重视科技创新工作。2005年,公司正式成立企业技
术中心,同年被认定为市级企业技术中心。2009年,公司技术中心被认定为省
级企业技术中心。2016年,公司技术中心被国家发改委、科技部等5部委联合
认定为国家企业技术中心。公司是以技术为主导的高新技术企业,拥有较强的自
主创新能力,经过多年研发积累,公司在新材料领域形成了丰富的产品体系和技
术储备,并具备丰富的研发经验。公司主导、参与制订了多项国际、国家、行业


标准。公司获得了中国专利优秀奖、四川省科技进步一等奖、中国石油和化学工
业联合会科学技术进步一等奖、中国工业防腐蚀技术协会科技进步一等奖等多项
奖项。公司的“防雾车灯用有机硅密封胶技术”、“有机硅电子披覆胶”、“汽车车
灯用反应型聚氨酯热熔胶”、“高比容量锂离子电池硅/碳复合负极材料”等技术,
先后在省部级科技成果鉴定会议上获得“产品达到国际先进水平”“填补国内空
白”的鉴定结论。公司成为工信部、财政部联合认定的国家技术创新示范企业,
公司是“国家重大专项”的研究参与企业,具有丰富的研发和科技成果转换实力。

因此,本项目实施具备技术与经验的可行性。


(2)公司拥有实施项目的人员基础

经过多年的发展与积累,公司已建立了一支专业门类配套、行业经验丰富、
研发能力较强的复合型研发技术团队。截至2019年12月31日,公司拥有4位
国家标准化管理委员会技术委员会专家委员,硅宝技术研发团队中博士、硕士占
比近30%。公司制定了具有竞争力的薪酬政策、激励制度以及与技术研发岗位相
适应的培训计划,选拔、培养并留住了一批具有丰富研发经验的技术人员。此外,
为保证本项目的顺利实施,公司将通过内部培养和外部引进相结合的方式扩充项
目所需的研发人员。因此,本项目实施具备人才可行性。


4、项目投资估算

本项目预计总投资8,023.00万元人民币,包括土地和建设费用1,240.00万元、
设备购置费6,633.00万元、前期建设和测试费150.00万元。


项目名称

项目投资金额(万元)

1、土地和建设费用

1,240.00

1.1土地费用

-

1.2实验室改建工程费用

1,240.00

2、设备购置费用

6,633.00

3、前期建设和测试费

150.00

3.1设计费

100.00

3.2科研管理软件系统

50.00

合计

8,023.00



5、相关部门的审批情况


2020年4月26日,成都高新区发展改革和规划管理局出具了《四川省技术改
造投资项目备案表》(项目代码:川投资备【2020-510109-26-03-454693】
JXQB-0209号),同意对公司国家企业技术中心扩建项目予以备案。

2020年5月14日,公司取得了《建设项目环境影响登记表》(备案号:
20205101000100000417)。


(三)补充流动资金项目

1、项目概况

2017、2018及2019年度,公司分别实现营业收入72,823.06万元、87,057.30
万元及101,803.50万元,呈高速增长态势。公司预计未来流动资金需求较大,有
必要通过直接融资的方式进行营运资金的补充。本次发行拟募集24,000.00万元
用于补充公司流动资金,以满足公司未来业务规模持续发展带来的资金需求,从
而优化公司资本结构,降低财务风险,提升公司持续盈利能力。


2、项目实施的必要性

(1)提高公司的抗风险能力

公司在日常生产经营中可能面临市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因
素,未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素,将对公司
的生产经营造成重大不利影响,保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风
险能力。同时,当市场环境对公司生产经营具有促进作用时,保持一定水平的流
动资金能够帮助公司抢占市场先机,避免因资金短缺而错失良机。


(2)满足公司业务规模扩张的资金需求

2017、2018及2019年度,公司分别实现营业收入72,823.06万元、87,057.30
万元及101,803.50万元,呈高速增长态势。未来,随着公司技术实力不断提升、
产品结构不断丰富、业务规模稳步增长,公司对流动资金的需求将日益增加,现
有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后,难以满足公司未来业务发展对
营运资金的需求。因此,公司本次募集资金部分用于补充流动资金有助于缓解公
司日常经营的资金压力,为未来公司业务规模扩张提供保障,进一步提高公司的
持续盈利能力。



三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次募集资金使用对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划,
是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投
资规划,市场前景广阔,经济效益良好。从公司经营管理的情况来看,募集资金
投资项目围绕公司的主营业务展开,项目建成后将进一步完善公司的产业布局,
强化公司的技术优势,提高市场占有率,有助于公司市场地位、品牌价值的提升。

本次发行有利于公司更快、更好的推进现有优质项目,促进公司可持续健康发展。


(二)本次募集资金使用对公司财务状况的影响

本次发行的募集资金到位后,公司资产总额与净资产总额将同时增加,资金
实力将得到有效提升;另一方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集资金
投资项目产生的经营效益在短期内无法体现,因此公司的每股收益在短期内存在
被摊薄的可能性。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持,
未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。


四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述,本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势和
公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能
力。因此,本次募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。




第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行的募集资金投资项目建成后,有利于增强公司的盈利能力,进一步
提升公司市场竞争力。本次发行后,公司主营业务范围保持不变,不会导致公司
业务和资产的整合。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。除此之外,暂无其他调
整计划。


(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司的股东结构将发生变化,预计增加不超过99,270,585
股股份,原有股东持股比例将会有所下降,但不会导致公司股本结构发生重大变
化。本次发行完成后,公司A股股本总额超过4亿元,且社会公众持有的股份
高于公司股份总数的10%,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》关于公司A股股票上市条件的有关规定。


(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案签署日,公司尚无对
高管人员结构进行调整的计划。



(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次发行的募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开,有利于进一步提
升公司核心竞争力,扩大业务规模,巩固市场地位。本次发行完成后,随着募集
资金投资项目的实施,公司主营业务将进一步完善,公司的业务收入结构不会发
生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况

(一)对财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产及净资产规模均相应增加,进一步提升资金实
力,为后续发展提供有力保障;同时降低资产负债率,使公司抗风险能力进一步
加强。


(二)对盈利能力的影响

本次发行完成后,公司总股本和净资产将有一定幅度的增长,虽然募集资金
投资项目效益较好,但是实现回报需要一定周期,短期内难以将相关利润全部释
放,公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但长期
来看,本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益,有助于公司增强市场竞争
力,提高盈利能力。


(三)对现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将会大幅增加,募集资金投资项目
建设期间,公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益,未
来的经营活动现金流入将会逐年体现。

本次发行完成后,公司总股本将有所增加,募集资金投资项目产生效益需经
一段时间才能体现。因此,短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。


三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务


关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行前,本公司无控股股东、实际控制人,本次发行也不会导致控股股
东、实际控制人的出现。因此,本次发行完成后,本公司不存在与控股股东、实
际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变
化的情况。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行前,本公司无控股股东、实际控制人,本次发行也不会导致控股股
东、实际控制人的出现。因此,本次发行完成后,本公司不存在资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,亦不存在本公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金主要用于公司业务拓展,不存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况。本次发行将降低公司的资产负债率,但仍处于合理
的水平内,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后,公
司的资产总额及净资产增加,资产负债率有所下降,有利于降低公司的财务风险,
提升公司后续债务融资空间。



第四节 本次发行相关风险

一、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目经过公司的审慎论证,符合国家产业政策和行业发展
趋势,具备良好的发展前景,有利于公司的经营和发展,但仍存在不可预测的风
险因素。若国家政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化,将
可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。若募投项目实施过程中出现市场
环境变化、行业竞争程度显著加剧等情况,或者项目完成后,出现市场营销乏力、
业务管理不善以及专业人才流失等情况,则相关募投项目可能出现无法达到预期
效益的风险。


二、原材料价格波动风险

公司的生产成本主要由原材料成本构成,原材料价格的波动对公司利润的影
响较大。2017年以来,原材料价格的波动幅度较大,受国家环保政策和供给侧
结构性改革等影响,2017年公司生产所需的主要原材料价格大幅上涨,自2018
年三季度,部分主要原材料价格开始回落,2019年原材料价格回归至理性区间。

如果未来原材料的市场价格波动较大,而公司产品调价具有一定滞后性,势必影
响公司产品的毛利水平,对公司利润产生一定不利影响。


三、市场风险

国内有机硅密封胶行业的企业较多、集中度较低,尽管随着供给侧改革和环
保政策收紧,一批工艺技术落后、产品低端的中小型企业被淘汰,但总体上行业
内企业的数量仍然较多,市场集中度仍然处于较低的水平。国内有机硅密封胶行
业的竞争较为激烈,公司面临一定的市场竞争风险。


四、管理风险

公司建立了科学、合理、符合公司实际情况的经营管理体系和内部控制制度,


但本次发行募投项目建成后,公司的资产规模及经营规模将进一步扩大,公司人
员亦将相应增加,组织结构和管理体系可能趋于复杂化,公司的经营决策、风险
控制的难度有所增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应
公司规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完
善,将面临相应的管理风险。


五、宏观经济波动和下游行业周期变化风险

公司产品广泛运用于建筑幕墙、中空玻璃、节能门窗、装配式建筑、电力环
保、电子电器、汽车制造、轨道交通、新能源等众多领域,其中建筑及汽车行业
受到宏观经济波动影响较大。若国内宏观经济增长不及预期或行业政策出现重大
调整,将对公司产品的市场需求产生不利影响,从而影响公司业绩。


六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行预计募集不超过84,000万元人民币(含),预计发行不超过
99,270,585股股票(含),发行完成后,公司的总股本和净资产规模将进一步扩
大。然而,募集资金投资项目的建设需要一定时间,短期内难以快速实现经营效
益。因此,公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。


七、股票市场波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,进而影响公司股票
价格。然而,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济形势、
重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多
方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票价格可能会产生
一定的波动,从而给投资者带来投资风险。


八、本次发行的审批风险

本次发行尚需深交所审核,并经证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部
门的审核或注册,以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。



第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
([2013]43号)等的相关规定,公司经2019年度第二次临时股东大会审议通过
的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定,具体内容如下:

(一)利润分配政策的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续
性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按法定顺序分配的原则;
3、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;
3、同股同权、同股同利的原则;
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。


(二)利润分配条件及期间间隔

1、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以
采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,
优先采取现金分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力。在满足现金分红条件,且未经公司股东大会审议通过调整利润分配政策议
案的,均应进行现金分红。

3、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配,
具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。



(三)发放现金分红的条件与比例

1、公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余
公积金后,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
2、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,或超过5,000
万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的15%。

3、公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的20%。


(四)发放股票股利的具体条件

公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分
配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%,对于超
过当年实现的可分配利润的20%的部分,公司可以采取股票方式进行利润分配。


(五)利润分配方案的审议程序

1、定期报告公布前,公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产
正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分征求监
事的意见,研究论证利润分配的预案;公司在制定现金分红具体方案时,董事会


应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司
应提供网络形式的投票平台。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应
当通过多种渠道主动(包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等)与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。

3、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独
立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。


(六)公司利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


(七)公司利润分配政策的变更

1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原
因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关
调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准,有关决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

(1)利润分配政策调整议案应由公司董事会向股东大会提出,董事会提出
的利润分配政策调整议案必须经全体董事过半数表决通过,并经过三分之二以上
独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策调整议案发表独立意见。



(2)公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策调整议案进行审议,并
经全体监事半数以上表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任除监事以外其
他职务的监事),还需经三分之二以上外部监事表决通过。

(3)公司利润分配政策调整议案提交股东大会审议时,公司应提供网络形
式的投票平台,为社会公众股东参与股东大会表决提供便利。并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:
(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导
致公司经营亏损;
(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损;
(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的50%;
(5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形,
公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整,调整后的现金分红比例不少
于当年实现的可供分配利润的10%。

4、公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更
的,应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组
或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说
明等信息。


二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年现金分红情况

1、2017年度利润分配方案

公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议及2017年年度股


东大会审议通过2017年度权益分派方案,以2017年12月31日总股本
330,901,951股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),合计
派发现金红利人民币33,090,195.1元,剩余未分配利润结转以后年度。

2、2018年度利润分配方案
2018年度,公司通过集中竞价方式回购股份支付的总金额为人民币
21,520,147.99元,占公司2018年度可供分配利润的33.04%。根据《深圳证券交
易所上市公司股份回购实施细则》及公司《章程》规定,公司2018年已实施的
回购股份金额超过公司2018年实现的可供分配利润的20%。公司第五届董事会
第二次会议、第五届监事会第二次会议及2018年年度股东大会审议通过2018
年度权益分派方案,2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股
本。

3、2019年度利润分配方案
公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议及2019年年度股
东大会审议通过2019年度权益分配方案,以2019年12月31日总股本
330,901,951股扣减公司回购专用账户中剩余股份500,000股,最终以330,401,951
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元(含税),合计派发
现金股利人民币49,560,292.65元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。

最近三年,公司累计现金分红占三年平均归属于上市公司普通股股东的净利
润的125.66%。公司最近三年现金分红情况如下:

分红年度

分红方案

现金分红金额
(万元)

当期归属于母
公司所有者的
净利润(万元)

现金分红金额
占当期归属于
母公司所有者
净利润的比例

2017年度

每10股派现金1.00元
(含税)

3,309.02

5,200.52

63.63%

2018年度

通过集中竞价方式回购
公司3,559,600股股票

2,152.01

6,513.15

33.04%

2019年度

每10股派现金1.50元
(含税)

4,956.03

13,156.46

37.67%

最近三年累计现金分红金额(万元)

10,417.06

最近三年实现的年均可分配利润(万元)

8,290.04

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例

125.66%




公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。


(二)公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一
部分,继续投入公司生产经营。


三、未来三年(2020-2022)股东回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资
者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定,结合
公司的实际情况,制定了《成都硅宝科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)
股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

(一)股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司战略发展目标、实际情况、
盈利能力、现金流量状况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,
从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


(二)股东回报规划的制定原则

本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提
下,充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见,根据现实的经营
发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展,保证公司利润分配政策的连
续性和稳定性。


(三)未来三年(2020-2022年)股东回报计划的具体内容

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续


性和稳定性,并坚持如下原则:
(1)按法定顺序分配的原则;
(2)存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;
(3)同股同权、同股同利的原则;
(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式和时间间隔
(1)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可
以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,
优先采取现金分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。

(2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。在满足现金分红条件,且未经公司股东大会审议通过调整利润分配政策
议案的,均应进行现金分红。

(3)公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配,
具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。

3、现金分红的条件
(1)公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈
余公积金后,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(2)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产


或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,或超过
5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。

(3)公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的20%。

4、利润分配政策的调整
(1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(2)公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明
原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有
关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准,有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

①利润分配政策调整议案应由公司董事会向股东大会提出,董事会提出的利
润分配政策调整议案必须经全体董事过半数表决通过,并经过三分之二以上独立
董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策调整议案发表独立意见。

②公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策调整议案进行审议,并经全
体监事半数以上表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任除监事以外其他职
务的监事),还需经三分之二以上外部监事表决通过。

③公司利润分配政策调整议案提交股东大会审议时,公司应提供网络形式的
投票平台,为社会公众股东参与股东大会表决提供便利。并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。

(3)下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公
司经营亏损;

②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗


力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损;
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的50%;
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形,
公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整,调整后的现金分红比例不少
于当年实现的可供分配利润的10%。

(4)公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的,应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重
组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况
说明等信息。

5、利润分配的履行程序
(1)公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的
利润分配方案,董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,
独立董事应在董事会审议利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表明确意
见。公司具体利润分配方案应当由二分之一以上独立董事且全体董事过半数以上
表决同意方为通过。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露
原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。

(3)董事会提出的利润分配方案需经监事会表决通过,方可提交公司股东
大会审议。必要时,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。



(4)公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应
当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。


(四)规划的生效机制

本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。



第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股份融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次发行外,公司未来十二个月内不排除安排其他股权
融资计划的可能。


二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现
填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障
中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响进行了认真的分析,并就采取的填补回报措施说明如下:

(一)本次发行对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明
(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。

(2)假设本次发行方案于2020年10月末实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对本次发行
实际完成时间的判断,最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

(3)假设发行数量为99,270,585股,募集资金总量为84,000万元,本测算
不考虑相关发行费用;本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管
部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。



(4)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。在预测每股收益时,未考虑限制性股票和库存股的影响。

(5)假设2020年除本次发行外,不存在其他导致公司总股本变化的因素。

(6)假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形
(该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者
据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

(7)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财
务费用、投资收益)等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2020年经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。

2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下,考虑到对比的一致性,本次发行对公司主要财务指
标的影响测算对比如下:

项目

2019年度
/2019年12月31日

2020年度/2020年12月31日

发行前

发行后

总股本(股)

330,901,951.00

330,901,951.00

430,172,536.00

2019年度现金分红占比

37.67%

2019年度现金分红时间

2020年5月末

本次发行募集资金总额(元)

840,000,000.00

本次发行数量(股)

99,270,585.00

预计本次发行完成时间

2020年10月末

假设情形1:2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%

当期归属于母公司股东的净利
润(元)

131,564,617.09

131,564,617.09

131,564,617.09

扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润(元)

123,783,915.55

123,783,915.55

123,783,915.55




项目

2019年度
/2019年12月31日

2020年度/2020年12月31日



发行前

发行后

期末归属于母公司所有者权益
(元)

891,522,092.22

973,526,318.05

1,813,526,318.05

基本每股收益(元/股)

0.40

0.40

0.38

稀释每股收益(元/股)

0.40

0.40

0.38

扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)

0.37

0.37

0.36

扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)

0.37

0.37

0.36

每股净资产(元/股)

2.69

2.94

4.22

加权平均净资产收益率

15.96%

14.17%

12.31%

扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率

15.02%

13.33%

11.59%

假设情形2:2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%

当期归属于母公司股东的净利
润(元)

131,564,617.09

144,721,078.80

144,721,078.80

扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润(元)

123,783,915.55

136,162,307.10

136,162,307.10

期末归属于母公司所有者权益
(元)

891,522,092.22

986,682,779.76

1,826,682,779.76

基本每股收益(元/股)

0.40

0.44

0.42

稀释每股收益(元/股)

0.40

0.44

0.42

扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)

0.37

0.41

0.39

扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)

0.37

0.41

0.39

每股净资产(元/股)

2.69

2.98

4.25

加权平均净资产收益率

15.96%

15.48%

13.46%

扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率

15.02%

14.56%

12.67%

假设情形3:2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%

当期归属于母公司股东的净利
润(元)

131,564,617.09

157,877,540.51

157,877,540.51

扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润(元)

123,783,915.55

148,540,698.65

148,540,698.65

期末归属于母公司所有者权益
(元)

891,522,092.22

999,839,241.47

1,839,839,241.47

基本每股收益(元/股)

0.40

0.48

0.45

稀释每股收益(元/股)

0.40

0.48

0.45

扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)

0.37

0.45

0.43




项目

2019年度
/2019年12月31日

2020年度/2020年12月31日



发行前

发行后

扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)

0.37

0.45

0.43

每股净资产(元/股)

2.69

3.02

4.28

加权平均净资产收益率

15.96%

16.77%

14.60%

扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率

15.02%

15.78%

13.73%



注1:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

本次向特定对象发行完成后,公司所有发行在外的普通股股数相应增加,而
公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间,因此每股收益及净资产收益率
将可能出现一定程度的下降,摊薄公司的即期回报。


(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的
提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期,不能立即产生效益,
在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同
步增长,或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益,将可能导致本次
发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者
注意投资风险。


(三)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响,公司拟采取加快募投项目投资进
度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控
制的措施,具体情况如下:
1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

本次发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目
逐步达产后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,将有助于填补本次发行
对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,
公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发
行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期


效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金投资项目建成后,有利于增强公司的盈利能力,进一步提
升公司市场竞争力,符合股东的长远利益。本次募集资金到位后,将存放于董事
会指定的募集资金专项账户,公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规
定,根据使用用途和进度合理使用募集资金,并在募集资金的使用过程中进行有
效的控制,以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时,公司将
努力提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,完善并强化投资决策程
序,合理运用各种融资工具和渠道,提升资金使用效率,控制资金成本,节省公
司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、加强人才队伍建设,积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据
实际需要,完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制,树立德才兼备的用
人原则,搭建市场化人才运作模式。

4、不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配
决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资
理念,公司根据《公司章程》,制定了《未来三年(2020-2022年)股东分红回报
规划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法
规的规定,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效维
护和增加对股东的回报。

综上,本次发行完成后,公司将合理规划使用募集资金,提高资金使用效率,
持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股
东的利润分配,有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能
力。



(四)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权
益,公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕之
日,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新
规定作出承诺。

作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构指定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

成都硅宝科技股份有限公司
董 事 会
2020年06月19日


  中财网

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